3月31日、4月7日，国务院相继公布《国务院关于产业链供应链安全的规定》（以下简称《规定》）与《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（以下简称《条例》），两部法规均自公布之日起施行。这是继《中华人民共和国反外国制裁法》(以下简称《反外国制裁法》)《中华人民共和国对外关系法》(以下简称《对外关系法》)之后，我国运用法治方式应对外部风险挑战的重要举措。法规协同发力，共同构筑起应对外国不当域外管辖措施，维护国家主权、安全与发展利益，为我国公民和组织提供坚实的法律保护屏障。

法治破局：筑牢涉外法治屏障

近年来，一些国家在诸多领域挑起事端，频繁通过国内立法、执法、司法等手段对我公民、组织实施不当域外管辖，严重干涉中国内政，危害中国国家和人民利益，严重破坏国际法治，侵蚀以联合国为核心的多边主义国际秩序。为了维护国家主权、安全与发展利益，保护中国公民、组织合法权益，维护以国际法为基础的国际秩序，有必要以立法的形式旗帜鲜明宣示我国不接受外国不当域外管辖的原则立场，并根据《中华人民共和国国家安全法》《对外关系法》《反外国制裁法》等法律，进一步完善应对外国不当域外管辖的制度措施，强化法治保障。

《条例》的出台，填补了这一重要立法空白，是我国涉外法治建设进程中具有里程碑意义的立法实践。司法部相关负责人指出，这是反击有的西方国家霸权主义和强权政治的迫切需要，是维护国家利益和人民利益的迫切需要，是有效提升我国依法应对外部风险挑战能力的迫切需要，具有重要现实意义和长远意义。

全国律协涉外法律服务专业委员会主任俞卫锋表示，“《条例》是我国首次以专门立法的形式，宣示不接受外国实施的不当域外管辖，强调了维护中国特色社会主义制度，推动构建更加公平合理的全球治理体系，为后续各项反制措施的实施奠定了基础。同时，首次明确了我国以法治方式、依靠制度推进实施反外国不当域外管辖，改变了以往反制措施零散化、应急化的不利局面，实现了反外国不当域外管辖工作的制度化、规范化、法治化。”

北京市金杜律师事务所律师黄滔则认为，《条例》通过明确原则立场、构建识别机制、完善阻断措施、引入恶意实体清单制度、设立禁执令与豁免机制，并辅以法律救济与协同保障安排等，形成了针对外国不当域外管辖较为完整的应对体系。

反不当域外管辖：从“被动应对”到“主动破题”

“在涉外业务中，中国企业经常需要面对如下问题：某一境外规则是否应当遵守？某一交易是否需要调整？某一合同是否应继续履行？这些问题在以前往往缺乏明确答案。”黄滔表示，针对这一困扰市场主体的难题，《条例》第六条确立的识别制度是整个制度体系的重要支点。

《条例》明确国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作，可以进行调查和对外磋商等。有关组织、个人可以向国务院法治部门提出开展识别工作的建议。经识别有关措施构成外国不当域外管辖措施的，国务院法治部门可以予以公告，任何组织、个人不得执行或者协助执行外国不当域外管辖措施。

对此，黄滔指出：“识别制度的核心理念在于将原本高度不确定的风险问题转化为可以通过程序确认的法律问题。这一过程不仅服务于个案，也有助于企业建立更加成熟的风险管理体系。” 

在明确识别标准的基础上，《条例》进一步构建起精准有力的反制体系。《条例》第八条新设了恶意实体清单制度，授权国务院有关部门按照工作机制决策程序，可以将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，并依法采取不予签发签证、查封扣押财产、限制交易合作、禁止投资入境等九类反制和限制措施，同时明确该措施可适用于清单内组织、个人实际控制或参与设立的组织。俞卫锋认为，该制度实现了反制对象的精准化，避免了泛化反制的负面影响，同时通过明确的反制措施有效遏制外国组织、个人实施不当域外管辖相关行为，为我国公民、组织营造安全稳定的发展环境。”

与此同时，《条例》第十三条创设了禁执令制度。对此，司法部相关负责人介绍，《条例》借鉴国外有关做法、结合实践需要建立了精准适用的禁执令制度，明确国务院法治部门按照工作机制决策程序，可以对执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人作出禁止执行外国不当域外管辖措施的决定，并对违反禁执令的行为设定了法律责任。

“禁执令制度的确立，为中国公民、组织维护自身权益提供了强有力的法律依据。一旦相关措施通过识别程序确定为不当域外管辖措施，任何组织和个人均不得执行或协助执行。”黄滔认为，《条例》规定的“禁执令”制度强化对意图执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人的规劝、引导，并以明确的法律后果对其起到震慑作用。这一制度的引入使规则应对不再停留在抽象层面，而是能够在具体案件中发挥实际作用。

制度体系的协同构建：从单一规则到系统应对

在涉外法律服务实践中，企业所面临的问题往往具有高度复合性，在这种情况下，单一法律规则往往难以提供完整解决方案。

黄滔表示，“《条例》通过第三条第三款与《反外国制裁法》《对外关系法》等相关法律形成制度协同，这种体系化设计使我国在应对外国不当措施时具备更加完整的法律工具组合。”同时，《条例》通过构建体系化制度，使不同法律工具可以协同运作。例如，通过识别机制确认该措施的性质，通过阻断制度调整适用路径，通过诉讼方式实现权利救济等。这种组合式应对方式使企业在复杂环境中能够形成较为系统的解决方案。“这也意味着法律服务从传统的单一法律问题分析和处理逐步转向整体风险管理与综合解决方案。”黄滔补充道。

俞卫锋认为，基于法规的协同逻辑，律师应将法规结合起来理解和运用，“围绕产业链供应链安全，律师需强化专项服务能力，可将专项法律服务与风险防控、纠纷解决相结合。重点为产业链供应链相关企业提供定制化专项服务，协助企业开展法律风险排查，针对关键环节、核心企业制定专项应对方案，防范外国不当域外管辖对产业链供应链的冲击；代理企业处理因不当域外管辖导致的产业链供应链纠纷，保障产业链供应链稳定运行。”

律师实务：多向发力助推法规落地

法律的生命力在于实施，而律师正是推动法规落地、助力企业合规的重要力量。结合两部法规的核心要义，两位律师从实务角度提出了具体发力方向。

俞卫锋建议，律师可将法治宣传、风险防控与维权服务深度融合，兼顾合规与维权双重需求。一方面，律师事务所可以组建专业团队，深入解读《条例》及配套规定，通过专题讲座、专业培训、法律咨询等方式普及核心条款，明确外国不当域外管辖的识别标准、阻断措施及法律责任，提升各类主体的风险防范意识和合规能力；同时可以主动为涉及关键产业链、供应链的企业提供“合规体检”服务，重点审查合同条款、数据跨境传输、知识产权使用等方面，识别潜在风险并提出完善建议，帮助企业构建合规防线。另一方面，在权益维护环节，当公民、组织收到外国法院传票、行政机关调查通知等可能涉及不当域外管辖的文件时，律师可以提供专业法律咨询，分析法律效力与潜在后果，协助制定应对策略；在识别与阻断环节，律师接受委托协助向国务院法治部门提出识别建议、收集证据，代理相关诉讼维护合法权益；针对恶意实体清单，律师可以协助企业排查合作对象风险，同时收集证据申报恶意实体。

在具体操作层面，黄滔则从合同设计角度提出新思路：在合同设计层面，律师可以结合阻断制度建议企业在合同中设置替代履约机制、风险分配条款以及不可抗力条款，从而在规则冲突发生时具备更大的灵活性。这种“前端设计+后端应对”的结合，是当前涉外法律服务的重要发展方向。

《条例》的出台，是我国以法治方式应对复杂国际规则环境的重要体现。从涉外法律服务实践来看，这一制度不仅提升了中国企业的风险应对能力，也推动法律服务向更加专业化、体系化方向发展。随着配套制度的不断完善，其制度效能将进一步释放，必将在维护正常国际经贸秩序、促进高水平对外开放方面发挥更加积极的作用。